KPZW ZAL1 Księga protokołów zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) - załącznik 1

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

W większość przypadków uchwały zgromadzenia nie pozostają obłożone wymogiem formy notarialnej lub pisemne. Istnieją wyjątki wymagającej formy notarialnej sporządzenia protokołu, której wymagają:

• zmiana umowy spółki oraz obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 KSH,
• rozwiązanie spółki.

Nieodchowanie tej formy powoduje nieważność podjętej uchwały.

Nie jest też wymagane protokołowanie przebiegu zgromadzenia, a w szczególności osnowy dyskusji,

Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

Uchwały pisemne, powzięte bez odbycia zgromadzenia wspólników zarząd wpisuje również do księgi protokołów. Księgę prowadzi zarząd spółki.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Uprawnienie to ma charakter bezwzględny i nie może zostać wyłączone ani ograniczone w umowie spółki.