UdGPRN Upoważnienie do głosowania na posiedzeniu Rady Nadzorczej

Prawo uczestnictwa w organach spółki i wykonywania na nim prawa głosu nie ma charakteru osobistego, może być realizowane poprzez osobę trzecią. Nie jest dopuszczalne całkowite wykluczenie wykonywania tych praw przez pełnomocnika. Umowa spółki może jedynie wprowadzić ograniczenia w tym zakresie. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników samodzielnie oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

Istnieją jednak ograniczenia ustawowe, które mogą być jednak uchylone mocą umowy spółki. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą bowiem być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Głos oddany przez pracownika albo członka zarządu jako pełnomocników jest nieważny. Nieważność uchwały stwierdza się tylko wtedy, gdyby bez oddanych nieważnie głosów uchwała nie została podjęta w taki sposób, jak uchwała z głosami pełnomocników, którzy nie powinni działać za innych wspólników (por. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 4 września 1997 r., I ACa 405/97).

Natomiast ta sama osoba może być pełnomocnikiem kilku wspólników i odmiennie wykonywać prawo głosu z poszczególnych pakietów udziałów - zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem. Niedopuszczalne jest natomiast dzielenie przez wspólnika pakietu udziałów pomiędzy pełnomocników.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu może być pełnomocnictwem ogólnym czy też rodzajowym lub jednokrotnym pełnomocnictwem do reprezentacji na konkretnym zgromadzeniu.