OopWt Oświadczenie o przekroczeniu wartości transakcji

Nie każde rozporządzenie majątkiem spółki jest dopuszczalne przez prawo. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. Celem tej regulacji jest ochrona majątku spółki przed zbyt ryzykownymi działaniami osób posiadający prawo reprezentacji podmiotu. Czynności prawne dokonane bez wymaganej zgody wspólników nie są co do zasady bezwzględnie nieważne. Do czynności nie ma bowiem odpowiedniego zastosowania zasad, w myśl której jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Sankcje za naruszenia zasady przekroczenia limitu wartości transakcji uzależnione będą od postanowień umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowień w tej sprawie odpowiedzialność oparta jest na winie osób naruszających limit wartości transakcji. Naruszenie przepisu może zatem rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą, chyba że naruszający nie ponosi winy.

Umowa spółki może jednak stanowić szczegółowo regulować kwestie limitu, powyżej którego wymagana jest zgoda wspólników, w szczególności zwiększać lub obniżać limit ustawowy. Może też limit zupełnie wyłączać albo przekazywać możliwość podejmowania w tym zakresie uchwały przez inny organ niż zgromadzenie wspólników.

Jakakolwiek zmiana umowy spółki dotycząca stosowania art. 230 KSH wymaga uzyskania większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeśli zmiana umowy ograniczy prawa udziałowe inne prawa poszczególnych wspólników, uchwała wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Protokół z czynności podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki wymaga sporządzenia go przez notariusza.